上市公司财务问题及治理分析以KMYY公司为例

　　摘　要：资本市场的发展壮大，为我国经济的迅速发展做出了巨大贡献，但在资本市场的发展过程中，也有一些问题，比如财务问题‍‌‍‍‌‍‌‍‍‍‌‍‍‌‍‍‍‌‍‍‌‍‍‍‌‍‍‍‍‌‍‌‍‌‍‌‍‍‌‍‍‍‍‍‍‍‍‍‌‍‍‌‍‍‌‍‌‍‌‍。 本文以KMYY公司为例，以其2016 ～ 2018年财务报表为基础进行分析，指出上市公司财务舞弊，并从上市公司、会计师事务所及监管部门三个角度分析财务问题的原因且提出相应的解决措施，以期待对治理财务问题、保护投资者利益等有所帮助，为资本市场的健康发展做出贡献‍‌‍‍‌‍‌‍‍‍‌‍‍‌‍‍‍‌‍‍‌‍‍‍‌‍‍‍‍‌‍‌‍‌‍‌‍‍‌‍‍‍‍‍‍‍‍‍‌‍‍‌‍‍‌‍‌‍‌‍。

　　关键词：财务问题; 公司治理; 上市公司; KMYY公司

　　我国强大的资本市场助推了国家经济腾飞，但也存在财务舞弊等问题，财务问题如同过街老鼠，人人喊打‍‌‍‍‌‍‌‍‍‍‌‍‍‌‍‍‍‌‍‍‌‍‍‍‌‍‍‍‍‌‍‌‍‌‍‌‍‍‌‍‍‍‍‍‍‍‍‍‌‍‍‌‍‍‌‍‌‍‌‍。 财务问题危害性极大，其不仅会损害投资者利益，玷污上市公司名声，而且会增强投资者对资本市场的不信任程度，扰乱资本市场秩序，不利于资本市场稳健发展，对国家经济建设具有重大影响。 因此，对上市公司财务问题及其防范措施进行分析就十分必要。

　　财务会计人员评职知识： 互联网时代背景下的财务会计与管理新方向

　　中国证监会于2021年1月29日公布了2020年证监稽查的20起典型违法案例，其中包括系统性财务舞弊的典型上市公司KMYY公司。 KMYY公司究竟是一家什么样的公司? 其财务问题到底是什么情况? 对资本市场有哪些教训?

　　一、上市公司财务问题的动机与手段

　　据2020年证监稽查公告显示：2016 ～ 2018年，KMYY股份有限公司(以下简称KMYY公司)高管为获取私利以虚假开票、私自篡改增值税发票、伪造银行单据等方式，导致企业货币资金累计虚增887亿元，虚增收入高达275亿元，从而虚增利润达39亿元。

　　KMYY公司成立于1997年6月，2001年2月挂牌上市，经过二十余年的迅猛发展，公司总资产过千亿，成为投资者心中的明星企业。 但是，KMYY公司财务舞弊被曝光之后，当初的1390亿元颠峰市值经过连续下跌，截至2021年2月3日，市值仅剩下97.99亿。

　　上市公司为了更好地开展筹资活动，保证资金融通资格，少数公司会不择手段地采取多种方法进行财务舞弊，制造出“繁荣”的账面。 本文选取KMYY公司2016至2018年的财务会计报表资料进行分析，以揭示上市公司的财务问题。

　　(一)管理层凌驾于内部控制制度之上，为操控股价而虚构营业收入，导致应收款项不正常

　　管理层凌驾于内部控制制度之上，为配合关联方操控股价而进行盈余管理，甚至虚构营业收入和其他业务，导致应收账款和其他应收款等项目一反常态。 这是一些上市公司财务问题的一种手段，KMYY公司也不例外。

　　2018年10月，KMYY公司就被怀疑其通过操纵公司股价、内部交易等行为来营造企业良好经营的形象，以便快速募集到资金。 但是，KMYY公司对于质疑声却迟迟没有理会。 时隔近一年，迫于上交所及证监会的追查，KMYY公司终于在2019年8月17日发布的公告中承认了舞弊行为，即在2016 ～ 2018年期间向其拥有控制权的股东和与公司具有关联方关系的企业提供巨额非经营性资金达116.2亿元，这些款项并没有通过决策审批或授权等必要程序，并且该部分资金没有用到“刀刃上”，其主要用于为股东利益买单。

　　这些情况在KMYY公司不正常的应收账款、其他应收款账户得到了验证。 具体表现在：KMYY公司2017年年报披露计提坏账准备的公司仅有一家，即SHSJHL超市发展有限公司，且金额重大，对该公司的应收账款和坏账准备均为350.22万元，100%计提了坏账准备。 同时，经调整后，2018年年报中其他应收款由58.94亿元大幅增长至92.28亿元，增幅高达56.57%，且其他应收款中包括公司向关联方提供的资金约88.79亿，而其坏账准备没有计提。

　　上述情况说明，KMYY公司的内部控制并非有效，管理层的权利凌驾于制度之上，这就为上市公司财务舞弊提供可乘之机。

　　(二)通过虚假银行单据、延期入账等手段来虚增货币资金

　　在货币资金造假方面，上市公司通常会利用虚假银行账单，采取延迟入账的手段来虚增银行存款等货币资金。 如KMYY公司在2018年10月18日关于媒体报道的澄清说明中提到：公司需要具备大额货币资金才能够维持经营、推动其发展; 而KMYY公司在2019年4月30日关于前期会计差错更正的公告中指出：应对2017年年度报告中的货币资金进行调整，即货币资金金额由341.51亿调减为42.07亿。 显然，KMYY公司以上澄清说明和公告是相互矛盾的。

　　在相关监管部门及利益相关者的追问压力下，KMYY公司于2019年5月29日发布了回复公告，承认其通过使用虚假银行账单将近三百亿的资金延迟入账，使大量货币资金停留在账上。 在公告中也明确指出了KMYY公司在2016年度、2017年度及2018半年度财务报告中均存在虚假记载、虚增货币资金的情况。

　　(三)通过虚构银行对账单来虚增银行存款和贷款

　　通过虚构银行对账单来虚增银行存款和银行贷款是某些上市公司财务问题的伎俩，KMYY公司也上演了这出戏。 本文用同仁堂、哈药股份等部分同行业可比企业的货币资金、银行存款、有息负债占总资产比重以及利息支出占净利润比重情况与KMYY公司的对应指标进行比较。

　　对比KMYY公司、同仁堂、哈药股份三家同行同类可比上市公司中的货币资金、银行存款、有息负债分别占总资产比重及利息支出占净利润比重后可以看出KMYY公司数值均最大，且三个时间段KMYY公司银行存款占总资产比重分别为49.66%、49.54%、50.50%，比重大，这让利益相关者难以信服。 就此问题，KMYY公司在2018年10月18日的澄清说明中给出了回复，称公司所开展融资活动、持续持有大量货币资金均符合公司扩大规模的发展规划; 并在2019年5月29日的部分回复公告中指出：因存在“银行已付，企业未付”的情况，企业把大量货币资金转为存货。

　　KMYY公司虽有以上的说明和公告，但却不能自圆其说。 对于一般企业来说，在银行存款足够多的情况下，往往不会再选择高息融资行为，因为较多融资必然会产生大额财务费用，降低企业净利润; 另外，KMYY公司解释称企业存在银行未达账项，但经审计后，没有发现报告日存在银行未达账项情况。 显然，这些都是KMYY公司通过虚构银行对账单而造成银行存款和银行贷款虚增的情况，给利益相关者造成损害。

　　(四)通过虚增发出存货从而导致银行存款、存货不正常

　　为了配合虚增银行存款等，虚构发出存货导致存货不正常，是一些上市公司存货造假的手段。 KMYY公司也不例外。 经过整理的KMYY公司2017年存货信息，列示了KMYY公司2017年末存货账面余额和存货跌价准备调整前与调整后的金额以及存货跌价准备占账面余额的比例。

　　2017年存货调增196.28亿元，但存货跌价准备仍然为0.31亿元，即新增存货没有计提存货跌价准备，这从调整前存货跌价准备总额约占存货账面总额的0.2%，到调整后存货跌价准备总额约占存货总账面余额的0.08%可以得到验证。 这不符合企业会计准则的规定，同时，KMYY公司也没有针对存货重大调整做出诸如会计政策、市场价格等方面的变动说明，显然存货调增的主要原因是存货数量的不正常增加。

　　KMYY公司2017年和2018年年报披露存货周转天数为3个月，但根据这两年年报披露的存货信息和反映的存货资料，计算得出2017年调整后存货周转天数约1.82年，2018年KMYY公司存货周转天数大约2.33年。 可以看出，年报披露的周转天数与根据其披露资料计算出的周转天数差异大，存货的真实性难以让人信服。

　　再根据2017年、2018年年度报告，2019年第三季度报告资料，粗略计算一下便可得出：2017年年底的293.85亿元剩余存货，到2019年9月底仍然剩余100亿元左右。 但是，医药制品是有保质期的，两年多前生产的药品是否还能销售出去? 如何让患者购买? 这些问题让利益相关者和潜在投资者一头雾水。

　　由此看出，KMYY公司2017年调增存货196.28亿元应该是为了配合公司之前虚增银行存款等而虚构发出存货、隐藏存货，而后来又通过种种借口以调增的方式把它显露出来，其“用心之苦，实属不易”。

　　(五)通过虚增固定资产来虚增企业资产，掩盖财务舞弊行为

　　一些上市公司为掩盖虚增营业收入等财务舞弊行为，会进一步虚增固定资产。 这在KMYY公司也体现得“十分完美”。2019年8月17日，KMYY公司收到了处罚公告，被告知“市场禁入”。 公告指出KMYY公司2018年度的固定资产、在建工程、投资性房地产科目金额均不属实，分别虚增11.89 亿元、4.01亿元、20.15亿元，这些处理并不满足会计确认和计量的条件。 这些金额调整涵盖了六个项目，项目资产共计36.05亿元。 这些情况与ZZZJ会计师事务所(以下简称ZZZJ所)审计KMYY公司2018年度报表时审计范围受到限制相对应。 ZZZJ所对KMYY公司出具的2018年度审计报告中也有描述，“KMYY公司子公司部分项目资料缺失”，这就提示着该公司存在虚增固定资产、在建工程、投资性房地产行为的可能性。

　　(六)通过伪造虚假业务凭证和延迟费用账务处理等方式来“抬升”业绩

　　通过伪造虚假业务凭证和延迟费用账务处理等方式来“抬升”业绩，是某些上市公司的又一种造假方式，他们把自己伪装成“高利润、大资产”的明星企业来坑害利益相关者，KMYY公司也是其中之一‍‌‍‍‌‍‌‍‍‍‌‍‍‌‍‍‍‌‍‍‌‍‍‍‌‍‍‍‍‌‍‌‍‌‍‌‍‍‌‍‍‍‍‍‍‍‍‍‌‍‍‌‍‍‌‍‌‍‌‍。

　　2019年5月29日KMYY公司在给予上交所的回函中承认：其通过伪造虚假业务凭证的方式来虚增营业收入，同时，通过延迟销售费用入账、多计利息收入，以实现虚增利润。 在2019年8月17日的公告中指出：KMYY公司通过伪造销售回款来虚增营业收入，对大额定期存单或银行对账单进行伪造、编造来虚增货币资金，且财务人员与之配合不记账或虚假记账，从而形成财务舞弊的掩饰屏障。

　　二、上市公司财务问题的原因分析

　　(一)内部控制薄弱，为融资、提高股票价格进行财务舞弊

　　部分上市公司为了筹资活动的顺利进行，达到融资所需要求，从而制造繁荣假象，坑骗利益相关者和潜在投资者，进行财务舞弊以获得更多的资金，KMYY公司也不例外。 我国上市公司主要融资方式对盈利能力的要求见表4，表5 是KMYY公司2014-2018主要财务指标。

　　KMYY公司披露的主要盈利能力指标均远远高于融资方式的要求。 显然，KMYY公司是为了“保持”较强的融资能力，保住融资资格而不择手段。 查阅该公司年度报告，可以看出KMYY公司2008年至2017年投资活动主要是购买土地、固定资产等，十年内的净现金流量基本为负。 十年筹资活动净现金流已累计358.29亿元，即使账上货币资金不断增加，KMYY公司也仍然进行大规模的筹资。

　　KMYY公司为此在2018年的公告中解释为：为满足发展需要自己不得不扩大融资规模，即便账上已经具备大额货币资金，但对于落实发展规划还是远远不够。 经营活动净现金流始终大幅低于净利润，这反映出KMYY公司短期偿债能力不强，且净资产收益率不断下降，融资能力不断降低，所以，KMYY公司不得不通过“虚增业务收入”、“指使关联方购买公司股票操纵股价”等方式，编制出较强的盈利能力，制造靓丽指标，提高企业股票价格，吸引更多投资者来获得更多的资金融资额。 这些情况说明公司的内部控制制度基本没有发挥作用。

　　(二)股权过于集中，使董事会力量过于强大、监事会力量过于弱小而导致无法行使监督职能

　　股权集中度过高会导致公司实际控制人的权力不能得到有效制衡，监事会制度存在缺陷，使得实际控制人凌驾于内部控制制度之上，这为上市公司的财务问题提供了方便，KMYY公司也是如此。

　　据持股资料显示，在KMSYTZ控股有限公司2018年12月31日的股份中，99.68%股份和0.32%股份分别被KMYY公司股东MXT和XDJ持有，而这两个人系夫妻关系，且又兼任部分KMYY公司前十名股东公司的执行董事，绝对控制权不言而喻，董事会和企业管理层没有做到相互独立、相互制约。

　　同时，KMYY公司的监事会制度形同虚设，根据KMYY公司2017年、2018年年度报告，得出2017年、2018年KMYY公司监事会任职情况，即2017年KMYY公司的监事会由LJQ等3人组成，2018年KMYY公司的监事会由LDA等3人组成。 由此可以看出，2017年、2018年KMYY公司的监事会有3人，其力量无法与高级管理层抗衡，更谈不上监督作用。 强大的董事会和弱小的监事会，使上市公司实际控制人的权力制衡失效，为公司财务舞弊打开了方便之门。

　　(三)内部审计机制弱化导致内部审计失败

　　内部审计机制缺失与内部审计独立性丧失，致使上市公司内部审计失败是上市公司财务问题的一大病因。 KMYY公司也存在这个问题，该公司2018年年报公司治理第九节披露了内容：KMYY公司内部审计对企业日常内部控制监督不到位，导致资金管理、关联方交易等方面的缺陷未能及时发现。 由此看出，内部审计管理机制不完善，为企业舞弊行为提供机会。

　　(四)事务所审计程序不恰当导致审计失败，使上市公司财务问题未被发现

　　事务所审计程序使用不当而造成审计失败。 审计KMYY公司的ZZZJ所指出：在2017年、2018年年报审计期间，对包含银行存款的事项实施了函证并已取得回函; 已经对重要账户进行核查、实地访谈以及截止性测试。 但是，对于KMYY公司借款偏高、短期偿债能力弱的异常现象，审计人员并没有持有职业谨慎态度，只进行了普通函证程序，也没有追加细节测试等审计程序，就确认银行存款的真实性，导致银行存款审计失败。

　　事务所弱化存货监盘、不重视高风险项目审计程序导致审计失败。 存货审计的目的在于确认存货增减变动及结存情况是否真实、准确、合法，注册会计师有必要结合被审计单位存货管理相关特征，设计合理有效的存货监盘程序。 但根据ZZZJ所专项说明可知，在执行存货审计过程中没有将KMYY公司增幅巨大的“原材料、库存商品、在产品”列为特殊风险项目，只采取普通抽样调查方式，也没有公布抽样比例，可以看出，ZZZJ所对KMYY公司实施的存货监盘程序并不完全有效; 此外，审计人员在对医药销售收入设计审计程序时，由于盲目信任货币资金及存货的真实性，未能对上述高风险项目保持必要的怀疑，增加必要的审计程序，致使未能识破KMYY公司虚假发货舞弊行为，导致审计失败。

　　(五)行业监管部门对财务舞弊上市公司及其相关事务所的处罚力度弱

　　总体而言，违法收益太高、违法成本太低是导致某些上市公司及其相关事务所实施违法行为的重要原因。

　　某些上市公司，为了保证证券法规定的上市、融资、再融资资格的财务指标，总是不择手段地进行财务舞弊。 因为在《证券法》(2019)实施以前，上市公司的违法收益远远大于其违法成本，即便在2020年3月1日开始实施的《证券法》(2019)第197条规定中已将公司信息披露违法处罚上限提高，但这对财务舞弊行为的打击力度并没有实质性提升。 当前我国上市公司全面推行注册制，上市标准有所下降，由具有“持续盈利能力”要求改为“持续经营能力”要求。 由此上市公司的数目必然增加，自然也就增加了上市公司舞弊的群体，处罚的威慑力便不足以显现。 对相关事务所的处罚力度也是微不足道。 虽然《证券法》(2019)提高了相关处罚力度，但对于其违法收入来说微乎其微。

　　三、治理上市公司财务问题的措施

　　上市公司财务问题有公司治理存在缺陷导致监事会、内部审计未能起到监督作用的原因，有注册会计师审计未能做到勤勉尽责的原因，有行业监管缺失的原因，也有法律法规不完善的原因等，所以，应该举全社会之力，采用多种方法，从内到外，从个体到群体，从企业到行业，从行业规范到国家法律等多方面全方位来预防、纠正、惩罚财务问题。

　　(一)上市公司要强化内部控制，增强权力制衡，从源头上堵住财务问题

　　上市公司要强化内部控制，有效的内部控制实现需要不相容职务的分离，需符合相应的内部控制制度的要求，管理者不能越权，中级管理者和高级管理者一定要带头执行内部控制制度; 同时，加强各股东之间的股权制衡，做到董事会、管理层、监事会分设分离，确保三方能够相互制衡、相互约束，将“虚增业务收入”、“指使关联方购买公司股票操纵股价”等财务问题行为消灭在源头。

　　(二)上市公司要加强监事会队伍建设，强化监事会的监督职能

　　一些上市公司监事会人数少，力量弱，不能保证其代表职工和广大中小投资者的利益履行监事会的监督职能，KMYY公司也是如此。 《公司法》(2018.10)第117条“监事会成员不得少于三人” 的规定人数，并不是说监事会的人数是3人，而是希望增加监事会人数，建议参照公司管理层总人数的一定比例来设置监事会的最低人数，并要求公司披露监事会的产生过程、人员结构、人员信息等情况，使公司监事会能够代表职工和广大中小投资者的利益，对公司财务违规行为、公司高管违法行为、企业漠视公司章程行为等方面进行监督检查，及时发现问题后处理或上报，以便对相关部门或人员追究责任，坚决杜绝财务舞弊现象。

　　(三)上市公司要增强内部审计委员会的力量、强化内部审计独立性

　　增强内部审计委员会的力量应该从增加审计委员会人数入手，同时还要提高人员素质，吸收优秀会计、审计人员，使审计委员会的规模和能力与公司匹配，高质量地完成其任务。 同时要提高内部审计独立性，独立性来自于权利，要加大内部审计的权利，内部审计直接向审计委员会或股东大会负责，发现财务舞弊直接向审计委员会或股东大会报告，审计委员会或股东大会应该及时处理或上报，堵住财务舞弊的源头。

　　(四)事务所要设计好审计程序，勤勉尽责，提高审计质量风险导向审计是事务所广泛采用的审计模式。 注册会计师要从经营状况、所处地区、政治环境、行业形势等方面了解被审计单位，识别和评估审计风险; 对于重大风险项目、异常金额，要保持职业谨慎态度，给予高度关注; 在审计过程中采用多种审计方法、增加分析程序及存货监盘方法等多种审计程序，结合应用大数据、云计算等先进信息技术将财务问题一查到底。 审计质量与独立性和质量控制体系等密切相关，事务所应该在保证充分独立的情况下进行审计，事务所的“技术标准部”等部门负责监督检查落实审计质量工作，确保高质量的审计报告，让财务问题无立足之处。

　　(五)行业监管部门要强烈建议修改相关法律法规，强化对财务舞弊上市公司及其相关事务所的处罚力度

　　违法收益远远大于违法成本是导致一些上市公司及其相关会计师事务所实施违法行为的重要原因，因此，必须通过提高违法成本，加大对舞弊行为的惩处力度，才能有效防范和杜绝财务舞弊现象的发生。

　　在上市公司方面，要增加其违法成本。 虽然在2020年3月1日开始实施的《证券法》(2019)的第197条规定中提高了信息披露违规处罚限额，但这个改变治标不治本。 惩处力度不强，威慑力不够，建议对相关规定再次修改，在提高罚款额度的同时增加相对数处罚。 相对数处罚，比如，以该公司净资产的较大比例进行罚款，影响严重的应依法追究刑事责任; 修改我国上市公司注册制条件，由“持续经营能力”条件改为“持续盈利能力和持续经营能力”条件，保持一定的上市标准。

　　在事务所方面，也应该完善其处罚机制，加大对其处罚力度。 建议修改《证券法》(2019)第213条的处罚倍数和处罚金额，使其提高。 即对于证券服务机构未做到勤勉尽责、出具报告存在虚假记载等违法违规行为，除责令改正并没收业务收入之外，最高罚款金额由原先业务收入的10倍提高至20倍，对相关人员罚款金额范围由20-200万元调整为100-1000万元，同时增加相对数处罚，比如，以该事务所净资产的较大比例进行罚款，影响严重的应依法追究刑事责任。

　　当违法收益远大于违法成本时，少数上市公司和事务所会出现铤而走险的想法，因此，要加大惩处力度，使违法成本远远大于违法收益，从根源上杜绝舞弊行为，将财务问题的行为扼杀在摇篮之中‍‌‍‍‌‍‌‍‍‍‌‍‍‌‍‍‍‌‍‍‌‍‍‍‌‍‍‍‍‌‍‌‍‌‍‌‍‍‌‍‍‍‍‍‍‍‍‍‌‍‍‌‍‍‌‍‌‍‌‍。 同时，可以大力宣传财务报告真实的典型上市公司及其相关事务所，弘扬正能量，还给财务报告真实性一片净土。

　　四、结论

　　财务问题的直接推手是少数上市公司，所以，上市公司治理是关键，但会计师事务所的审计也必不可少，职能监管部门的监督处罚也不能缺位。 治理财务问题行为，离不开这三方的共同努力。 本文深究造成上市公司财务舞弊行为的原因并找到其解决办法，为增强财务报表的真实性提供依据，从源头上控制财务舞弊，有利于资本市场的健康发展。

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　　作者：钱文